財報分析第10章財報附註、會計師查核報告和法說會

依據證交法第36條第一項規定：

①年報：發行有價證券的企業應於每會計年度終了後三個月內（公告期限：3/31），公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。

②季報：每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內（公告期限：5/15、8/14、11/14），公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。

③營收：每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

※財報下載連結位置：「公開資訊觀測站」→基本資料→電子書→「財務報告書」

「魔鬼藏在細節裡」（Devil in the Details），如果想成為專業的財務分析人員，有關財務報告附註、會計師查核報告、或會計師更換的部分，可提供深入瞭解公司的機會。∵它將告訴您財務報表數字背後的故事，這就是您比其他人更能夠認識這家公司的關鍵所在。

一、財務報告附註

財務報告附註就是對資產負債表、綜合損益表等財報數據形成的來龍去脈，作出較詳盡的說明。附註的重要性可從其在一份財務報告書書中占近90%的篇幅得知 ⇒ 附註是投資致勝與否的關鍵，投資人可以透過財報附註，了解眾人追捧的個股，真正的投資價值有幾分？也能清楚明白，遭檢調單位偵查的上市櫃企業，到底出了什麼問題？

⑴折舊、攤提及人事費用

依照我國的編製準則規定，必須列示折舊攤提及人事費用的明細。∵資本密集產業（例如：晶圓代工、DRAM）的折舊費用占大宗、勞力密集產業則是人事費用占大宗。因此，計算折舊費用、或員工福利費用（人事費用）占營業收入的百分比，就可以看出當年度的獲利狀況。

⑵利率風險

利率風險可讓財務報表使用者了解這家公司受到利率波動影響的程度。

⑶匯率風險

1.匯率風險的附註

匯率對以外銷為主或是以外幣作為買賣計價的公司相當重要，財務報表附註會評估匯率每升值或貶值10%對稅後純益的影響。

2.外匯資產負債的揭露

可以了解企業持有外匯的淨資產多寡，只要以當時的匯率計算就可知道可能的兌換損益是多少。

3.全球市場的分布資訊

在全球化的影響下，提供全球市場的分布資訊可以知道企業受到其他地區景氣好壞的影響。

⑷重大之期後事項

重大期後事項的發生日在報表編製期後，但因影響性重大，∴會調進報表中；影響性較小者，則在附註揭露即可。

投資人需要留意的重大交易事項揭露，則是：①買進或賣出同一有價證券、②取得或賣出不動產、③與關係人進貨或銷貨、④應收關係人款項等四項交易金額，達到新台幣1億元或實收資本額20%以上時，便必須特別小心。∵有這些情況出現，就表示企業可能有炒房、炒股或關係人私相授受的疑慮。

⑸投資大陸資訊

∵台灣很多上市櫃公司都有赴大陸投資，所以必須分析投資大陸資訊。

⑹部門產品資訊與主要客戶分析

1.部門收入與營運結果

對於多角化的公司，可以透過部門產品資訊了解企業的主要獲利部門及虧損部門的細節資料。例如：報紙報導1702南僑的冰淇淋大賣，但該公司的冰品事業僅占營收的8% ⇒ 對獲利影響其實不大。

2.主要客戶分析

企業的主要客戶如果只集中在少數幾個客戶，經營風險會相當大，∴分析主要客戶集中度是相當重要的資訊。

二、會計師查核報告

會計師查核報告書的格式與段落分成：①查核意見、②查核意見之基礎、③繼續經營之重大不確定性、④關鍵查核事項、⑤其他強調事項、⑥管理階層之責任、⑦會計師之責任。

⑴查核意見的類型

會計師的查核過程是依照一般公認審計準則規劃並執行，以合理確信財務報表有無重大不實表達。舊式查核報告中的修正式無保留意見已經刪除，新增了「修正式意見」（motified opinion），包含了①保留意見、②否定意見、及③無法表示意見。

當會計師出具無保留意見查核報告時，有兩個構成要件：①會計師認為已取得足夠及適切的證據、②證據支持財務報表未有重大不實表達，則為無保留意見。

若出現修正式意見的相關文字時，就是投資人必須注意的地方，表示會計師發現企業使用不適當的會計方法或揭露方式呈現財報資訊，或是查核或核閱範圍受限制時，因而進行會計專業上的自我保護，以及對投資人進行重大的利空預警 ⇒ 修正式意見藏著會計師想告訴投資大眾的「密碼」。

在會計查核實務上，只要是公司不給會計師看的，或是故意弄得讓人看不清楚看不懂的事項，都是弊端之源。因此，當會計師在查核報告書上，寫出查核範圍受限制，否定或無法表示意見等字眼時，投資人就得剉咧等了。

性質

影響或可能影響

財務報表存有

重大不實表達

無法取得足夠及

適切之查核證據

風險預警程度

重大但並非廣泛

保留意見

中

重大且廣泛

否定意見

無法表示意見

高

表　查核報告導致修正式意見的性質

1.無保留意見（unqualified option，可信度90%）

財務報表在所有重大方面係依照適用之財務報導架構編製之結論時，會計師應出具無保留意見之查核報告 ⇒ 這是最好的一種，意思是「毫無保留，心中坦蕩蕩」。

2.保留意見（qualified option，可信度60%）

財務報表有少部分未依照會計準則編製，或對財務報表某些項目或數字有疑慮 ⇒ 涵義是「我有難言之隱」。

3.無法表示意見（disclaimer of option，可信度50%）

會計師查核範圍受限制，可獲得之證據嚴重不足，且情節重大，不知是否按會計準則編製，若是出具保留意見仍有不足者 ⇒ 涵義是「我看不懂」。

4.否定意見（adverse option，可信度不及格）

財務報表沒有按照會計準則編製，且情節重大者 ⇒ 涵義是「唬爛」。

※.修正式無保留意見（unqualified with explanatory option，可信度85%）…已刪除

當會計師對受查者之繼續經營存有疑慮或想要強調某一重大事項時 ⇒ 表示該公司在會計制度上有變更過，或者更換過會計師，意思是「修正式坦蕩蕩」。

∴上述查核報告除了「無保留意見」外，其餘三種都必須注意其內容，以判斷財務報表數字的可接受程度。對於財務報表使用者而言，藉由會計師的意見可以了解資料可信度之高低。

⑵繼續經營之重大不確定性

依據查核報告的規定，就算出具無保留意見，會計師依然可以提出「繼續經營之重大不確定性」。當有重大不確定因素影響公司繼續經營能力，應新增此段敘明。∴這段對於投資人非常重要，事實上它已經指明了會計師對於該公司繼續經營的財務弱點。

⑶關鍵查核事項（Key Audit Matters，簡稱KAM）

關鍵查核事項是當會計師提出繼續經營有關之重大不確定性或是修正式意見時，詳列整個會計查核過程中最關鍵的事項，例如：庫存減損、商譽減損、收入認列、不動產廠房、長短期借款、衍生性金融工具、金融業的放款減損以及其他事項的說明 ⇒ 會計師依「專業判斷」在查核該財報期間中最重要之事項（上市櫃公司適用）。

關鍵查核事項重點在於協助投資人閱讀財務報表的內容，會計師覺得重大而且有可能影響營運等事項，都可以提出來給投資人說明。儘管查核發現舞弊時必然有關鍵查核事項，但就算式無保留意見的關鍵查核事項，其實也是會計師與投資人之間溝通的橋樑，對於投資人閱讀財務報表有莫大的助益。

簡單來說，關鍵查核事項就是會計師幫你畫重點。每個事項撰寫的內容有兩個方向：①會計師為什麼列為關鍵事項、②會計師如何查核因應。

⑷會計師意見的限制

◎基本上，會計師在執行查核工作時，必須考量經濟效益，不可能對企業所有事務都加以驗證後，再出具意見報告書。因此，通常是以抽樣的方式來測試財務報表的允當性。如果管理當局刻意隱藏真正的經濟事件，那麼會計師也無法查核。亦即，會計師有「無法發現所有的舞弊非法行為」的執業風險。否則，台股哪來那麼多的地雷股事件？

◎∵財務報表是由管理當局編製，所以許多會計方法與原則的採用是由管理當局所決定，而會計師只能對於這些方法與原則的採用提供一些意見給企業作為參考。至於是否採用的決定權仍在管理當局，若是管理當局堅持不採用，會計師也不能說企業的財務報表有錯誤。

雖然會計師查核報告不是百分之百完全沒有錯誤，但是經過會計師查核後，可提升報表的可靠性與品質，也可以從中發現企業是否有舞弊行為。會計師以抽查方式進行查核，雖然無法提供完全保證，但仍可對財務報表的允當性作一保證。

⑸會計師的連帶責任

◎行政責任：新台幣十二萬元以上一百二十萬以下罰緩、警告、申誡、停止執行業務兩個月以上兩年以下或除名。

◎民事責任：就其負責部分與公司負連帶賠償之責任。

◎刑事責任：處五年以下有期徒刑，得科或併科新台幣一千五百萬元以下罰金，如嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑二分之一。

三、會計師（事務所）更換

台灣大型會計師事務所，1999年之前為勤業、安侯協和、資誠、眾信、致遠、建業等六家。1999年到2002年間為勤業、安侯建業、資誠、眾信、致遠等五家。2003年起為勤業眾信、安侯建業、資誠、致遠等四家。2007年起由於致遠會計師事務所更名為安永會計師事務所，因此大型會計師事務所包含勤業眾信、安侯建業、資誠與安永等四家會計師事務所，其餘則為非大型會計師事務所。

根據證交所規定，非屬簽證會計師事務所內部調整之會計師更換為重大訊息。∴若會計師事務所內部進行職務調整與輪調，企業可以不公佈該項資訊，但若企業更換會計師事務所，則必須即時在台灣證券交易所設立之公開資訊觀測站上公佈。

由於在實務上，會計師基本上不太可能會出具否定意見報告（∵客戶不是付錢請你去打臉他的啊！），∴企業如果真的有問題，通常是會計師會要求解除委任關係，請企業去找別家事務所進行簽證 ⇒ 更換會計師或事務所可能是這間企業財務暴雷之前的參考依據。

∴會計師更換是否隱含簽證客戶攸關的資訊，導致企業股價波動、增加企業會計師更換的成本，根據實證研究結果如下：

1.由大型事務所更換到非大型事務所 ⇒ 市場給予負面評價

∵①獲利高的公司可能不同意原簽證會計師事務所採用過於保守的會計原則，因而更換會計師；獲利低的公司則可能因為原簽證事務所可能出具不利審計意見的報告而更換會計師 ⇒ 推論企業可能採用較不穩健的會計原則、或②規模較小事務所可能在人力或資源上無法勝任查核工作，進而影響財報的品質。

2.由非大型事務所更換至大型事務所 ⇒ 市場給予正面評價

3.相較於企業主動更換會計師，當公司宣告會計師更換的原因為會計師辭職時 ⇒ 市場給予負面評價

∵會計師辭職的理由可能有：①會計師取得之公費不足以支付必要的查核費用以及會計師所承擔的風險、或②客戶風險已超過審計規範的最低要求 ⇒ 投資人面對較高的風險並且可能對企業財務報表的可信度存疑。

4.企業跟隨原簽證會計師更換事務所則依情況而定

◎若由非大型事務所更換到大型事務所，∵更換到大型事務所時，可能增加企業的簽證成本 ⇒ 股價報酬為負。

◎若是企業經理人企圖進行盈餘管理 ⇒ 市場給予負面評價。

◎若會計師任期的延續對盈餘品質有正向影響 ⇒ 市場給予正面評價。

5.更換會計師的時點對於企業股價有顯著影響

◎若企業在當年度的第一季之前（含）更換當年度會計師，讓繼任會計師有充足的時間瞭解企業特性與企業內部控制等資訊，當可有較高的查核品質 ⇒ 市場給予正面評價。

◎若企業在年報（半年報）資產負債表日後更換年報（半年報）之簽證會計師，因繼任會計師缺乏充分的時間完成審計工作，使查核過程中面臨較高的時間壓力，影響審計品質 ⇒ 市場給予負面評價。

6.會計師更換前期取得不利審計意見、會計師更換宣告中載明企業有內控缺失或會計師與公司對會計處理有不同意見 ⇒ 市場未給予顯著負向評價。

可能是①前期不利審計意見或過去兩年曾有之內控缺失已經反應在過去的股價了、或②市場只關注會計師更換該項資訊，而未進一步反應公告內容或前期審計意見等資訊。

四、法人說明會

法人說明會之內容是投資人進行投資決策的重要參考資料。國內有很多表現優異的公司，常常會定期召開法人說明會，雖然法令並無強制規定，一般於當季結束後3～4週會召開法說會，主要內容為回顧前季營運成果並前瞻未來一季可能營運展望及未來產業趨勢，並開放給投資人詢問相關問題。投資人可藉由參加法說會，對公司產業前景或經營策略之看法會有更深入認識，亦可至公開資訊觀測站查閱或下載。

※法說會下載連結位置：「公開資訊觀測站」→重大訊息與公告→→「法說會」

【課後習題】

1.財務報告附註主要可以提供哪些額外的重要資訊？

2.會計師查核報告對財務報表使用者的重要性為何？

3.一般而言，公司除了每年提供財務年報以外，仍需每季提供財務季報，其主要目的為何？

①提供給財務報表使用者更可靠的資訊。

②提供給財務報表使用者更即時的資訊。

③提供給財務報表使用者可比較的資訊。

④提供給財務報表使用者更攸關的資訊。

Ans：②。

※參考資料：

「財務報表分析：實務的運用」，著者：薛兆亨，出版者：雙葉書廊有限公司，2015年6月二版1刷。