交易系統2-1-13 拒絕買到地雷股

一、盈餘管理的誘因

⑴薪酬制度與盈餘連動

如果高階經理人的薪酬有一部份是與公司盈餘連動，就可能會有美化報表淨利的誘因。

⑵籌措資金

營業績效與財務狀況是決定公司能否順利籌措資金以及資金成本的關鍵因素。管理當局不免試圖在財報上提高獲利性、流動性和降低舉債等等。

⑶達到舉債契約條款的要求

債務契約條款往往會明列若干限制條款，若有違反則會被提早收回債權。常見條款包括：流動比率不能低於某一比率、負債比率不得高於某一比率等。

⑷節省稅負

一般而言，獲利愈高繳納營利事業所得稅愈高，∴為了節稅就可能調升成本、費用或損失，以及調降營收或利得等，致力降低盈餘。

⑸避免被併購、被入主取代經營權或希望被併購

當公司存有很高的超額盈餘時，很容易引來意圖併購的廠商或前來分食大餅的競爭者，此時管理當局為避免被併購或產業競爭加劇，就有可能會掩飾高額獲利。反之，若公司希望被併購，則會提升帳面獲利能力。

二、財報窗飾的技巧

美化盈餘是財報窗飾的主要目的，企業運用的會計手法不外乎有：①高列營收與／或低列費用，以膨脹本期盈餘、②低列營收與／或高列費用，犧牲本期獲利，以膨脹未來盈餘、③調整本業與業外會計項目混淆財務比率。

⑴高估營收、低列費用

1.提前認列營收

未來營收提前認列會使本期營收與獲利獲得膨脹。常見情況包括：①未來仍須提供勞務，營收卻提前認列（未賺得即先認列）、②在貨物運出前或客戶無條件接受該貨品前，即認列相關營收（未實現即先認列）。

2.將非屬營業之收入或現金流入列為營收

將非屬營業收入列為營收，會使營收與盈餘同時被高估。可能被列入營收的項目包括：①投資收益、②資產處置、③因借款而取得的現金、④因退貨而收到供應商返回的貸款等。

3.列記不具真實經濟利益的營收

例如，若將寄銷產品送往寄銷商時即認列營業收入，就是認列不具實質利益的交易，將使本期營收和盈餘虛增。

4.虛構營收

虛構營收會使損益表上的營收與資產負債表上的應收帳款增加，不但美化業績，還同時提高流動比率和速動比率。

◎塞貨

有些會設法在報表結算日前，利用各種名目塞貨給熟識的經銷商，創造帳上業績，卻沒有真正的實質銷售，等於虛構營收。

更有甚者，作假帳虛列銷貨。

◎作假帳虛列銷貨

◎將缺乏實質經濟利益的營業收入入帳

例如：有些企業沒有實質銷售產品給客戶，只是由買賣雙方簽訂一份銷售合約，以逃避會計人員之查核。

◎將借款所得列入營業收入

例如：全錄公司2001年將債權人的資金列為營業收入，以及高估開發中國家的未來租賃收入，以膨脹短期營業收入。

◎將投資收入列入營業收入

此將導致營業利益被膨脹，且營業利益率也會被高估。

5.低列費用

◎不需要發票的支出：

例如，小商家免用發票、或有些臨時工不必報稅，但屬於小額交易，影響多半不大。

◎主觀估計的費用：

①呆帳費用、折舊費用等，存在相當大的彈性空間。

②存貨入帳有不同的會計處理方法。

③過時應報廢的存貨刻意延遲報廢，將高估流動資產、低估存貨損失，使利潤高估。

④將業外收益列為營業費用之減項，雖未虛增營收，也不影響淨利，但卻膨脹營業利益，誤導投資人對本業獲利能力及公司價值的評估。

⑤若資產發生毀損，應於當期調降或沖銷，若忽略不處理，則當期費用低估、盈餘高估。

⑥改變會計假設以降低費用與負債。例如，減少或取消退休基金提撥金額。

⑵策略性調整收支認列時點

營收認列時點對於當期績效表現有很大的影響，一般來說，管理當局可能基於下列原因刻意調整認列時點：

1.為追求本期薪酬最大化，設法調高本期盈餘

如果今年業績不如預期，，想在達成年度目標的方式可為①年底加速出貨，提前認列營收、或②暫緩今年度某些項目的支出，例如：設備維修、廣告、研發投入等、或③將營業成本資本化，即可將原本的費用支出改為分攤在往後的每一期費用中，使本期盈餘被高估。

2.本年度盈餘不佳無法挽回，因而將本年度盈餘挪至下年度，提升明年業績表現

當企業遭逢業務衰退確定無法挽回，為了讓往後呈現亮麗成績，而設法將未來的支出費用提前在本年度認列，即可使未來的盈餘因費用減輕而有較大的表現。

3.將被併購公司的盈餘暫時隱藏起來，美化併購績效

為「證實」併購決策是明智決策，主併公司可能將併購前已發生的營收暫不認列，待合併完成後，再以合併公司的名義將短列營收補上，美化併購績效。

4.使公司盈餘呈現較平穩的型態

當本年度獲利很高或達標時，將原定下年度應支出的費用提早認列。例如，老舊設備的報廢、過時存貨的報廢、提列呆帳準備等，即可將本年度的盈餘挪為下年度的淨利，讓公司盈餘達到某種程度的平穩化。

⑶創造業外收益

出售市價高於帳面價值的資產，以業外收益來美化報表淨利。常見的手法有①投資利得、②處分固定資產等。

⑷策略性歸類

同樣一筆交易，如果以不同科目入帳，即使盈餘或資產總額未受影響，仍可能因歸類不同，使投資人做出不同的評價判斷。

以綜合損益表來說，業外收支在實務上有些灰色地帶，例如：①將營業費用的項目轉列為業外收出或是費用資本化、或②將業外收益的項目改列為營業收入、或③將投資收益或利得列為營業費用之減項、或④將一次性利益認列在本業收入，誤導投資人對公司獲利能力的評估。

以資產負債表來說，負債比率是衡量公司長期償債能力的重要指標。若低列負債則是提高長期償債能力的方法之一。例如，低列產品保證準備、訴訟可能結果的輕描淡寫等都屬於刻意低列潛在負債的作為。

⑸延長設備耐用年限

折舊費用會降低盈餘，延長廠房設備的耐用年限則可降低每期折舊費用，讓投資人誤以為企業毛利上升，盈餘增加。

⑹透過權益法之投資，資金挪移海外

許多公司以49%轉投資設立海外公司，有時候就是為了規避編列合併報表，而採用權益法之投資（持股20%～50%）。採權益法投資之關聯企業則不需要編列合併報表，且由於查核人員無法確實查核，投資人就無法知道其關聯企業的負債狀況，增加分析公司財務的困難與風險。。

⑺調整現金流量表

綜合損益表可以美化，現金流量表的營業活動現金流量（CFO）也可以進行這種財務創新。例如：①壓榨供應商，年底的應付款項等到下年度的1月初再支付，這樣在本年度的財報日就看不到這筆現金流出、②出售應收款項以產生現金流入、③安排在CFO大量流入時期，私下找融資公司償還應付帳款，以CFF現金流入來支付CFO流出，等到未來償還這筆負債時，就可以做為CFF現金流出（避開CFO現金流出） ⇒ 操縱現金流量的時間點與性質。

三、企業作假帳的動機

⑴為順利上市上櫃

企業要上市或上櫃，業績及財務必須符合獲利及財務標準，∴可能會作假帳。例如：6704國璽幹細胞為了順利上市櫃，找上無會計師證照的歐姓男子，藉由膨脹營業額及毛利方式，製造不實財務報表（※資料來源：蘋果日報https://tw.appledaily.com/new/realtime/20140617/417846/）。

⑵掩飾本業衰退或獲利不佳

企業為了怕財報不佳以致股價下跌或銀行不願續貸，可能會作假帳掩飾虧損。例如：1785光洋科為掩飾黃金買賣及衍生性金融商品的鉅額虧損，自2011年起連續五年財報不實。

⑶避免質押成數＞60%的大股東破產

通常上市櫃大股東如果質押成數超過六成，股票就不能大跌，否則大股東可能因拿不出額外擔保品而破產 ⇒ 企業會有製造不實財報以掩飾績效不佳的壓力 ⇒ 舉凡大股東股票質押成數高的股票，股價就不易跌，但一跌則如山崩。

⑷操縱股價

存心不良的大股東透過低買高賣，操縱股價賺取價差，主要方法通常有①以低價辦理現金增資、②發行可轉換公司債，透過人頭認購或由承銷商將債及股票認購權分離，再由人頭取得股票認購權、③透過人頭與市場主力先在股價低點大量買進股票。

經由上述三種之一取得部位之後，再透過製造假帳提高EPS來操縱股價，其特徵例如會有①應收帳款帳齡特別長、②存貨帳齡特別短。例如：4703揚華聯合6250宇加、6259百徽等20多家公司，以假交易營造公司業績大幅上揚的假象，以拉抬股價；6232仕欽及2407欣煜（原：陞技）假帳案，情節大多如出一轍。

⑸掏空公司

有些大股東為了取得炒股資金或償還債務，可能①在源頭上截取客戶的應收帳款、②透過預付方式將大筆資金匯出、③安排交易讓公司高價購買資產、或低價出售資產、或盜賣資產而不入帳。

例如：2015年5505和旺爆發違約交割，前董事長假借投資飯店名義掏空公司資金，並以不實土地交易價格向銀行詐貸，又以不實方式虛增土地交易30多億元。掏空公司可能導致公司帳上出現不合理的應收帳款、其他應收款或預付款項金額，甚至會出現不合理的巨額資產或併購交易。

四、財務警訊的分析方法

面對管理當局「盈餘管理」的可能以及層出不窮的窗飾技巧，投資人必須透過財報以敏銳的心思與謹慎的態度，留意各種異常現象。要注意的是，跨公司或跨年度比較時，應以財務比率來比較，而非以金額做比較。例如：應收帳款增加30%看似異常，但若營收也有相當幅度的增加，且平均收現日數變化幅度不大，則應收帳款的增加就合理。此外，若有異常，並不表示公司一定有所操縱，僅視為必須進一步查證的信號。

⑴與過去相比，是否異常。例如：

◎存貨評價、或折舊提列等會計政策突然改變。

◎利用出售資產、或以債換股等資產負債交易來實現利得，使利潤突然增加。

◎刻意處分固定資產、或出售長期投資等資產交易，使資產負債表的重要科目出現大幅增加或減少而影響損益。

◎是否會衝業績而將信用政策過度放寬？或有無久未回收之帳款？以致平均收現日數增加。

◎為了美化帳面盈餘，刻意壓低呆帳提列，使備抵呆帳占應收帳款比例突然降低。

◎是否銷貨受挫使存貨大幅上升？或含有大量過時存貨？以致平均銷貨日數突然增加。

◎是否來自假銷貨的退貨？以致退貨比重突然明顯上升。

⑵與同業相比，是否異常。例如：

◎存貨之入帳基礎及計價方法有無違反產業常規？

◎負債比率是否比同業偏高？

◎平均付款日數是否比同業偏高？

◎平均收現日數是否比同業偏高？

⑶與營收相比，是否異常

欲透過與過去或與同業相比的方式找出異常，可針對以營收為基礎之財務比率來觀察。具體而言，營運資產是否異常，可觀察應收款項／存貨等週轉率；費用支出是否異常，可比較推銷／管理／研發等費用比率。

⑷稅後純益與營業活動現金流量的關係，是否異常

稅後純益屬於應計基礎，營業活動現金流量屬於現金基礎，若會計政策無重大變更，兩者之間（＝營業活動現金流量佔稅後純益比率）多半會維持某種穩定關係。因此，若兩者之間的關係出現異常時，應針對各項會計估計項目與過去及同業平均值加以比對，找出是否有哪些項目的估計偏離合理區間。

⑸關係人交易有無異常

關係企業往往是管理當局「創造交易，調節盈餘」便於運用的工具與管道，與關係人有關的交易包括：①彼此是否具有真實上下游關係、②進銷貨交易之真實性、合理性及會計帳務處理之正確性 ⇒ 檢視關係人交易占公司進貨、銷貨、應收帳款等之比率、③與關係人之進銷貨交易條件是否與非關係人相同、財產交易價格有無偏高／低之情形等。

此外，亦應留意：①交叉持股之情形、②轉投資公司是否持有母公司之股票與董監席次、③公司是否為轉投資公司提供過高之背書保證等。

⑹轉投資是否過高

企業轉投資的目的除了分散風險、發揮綜效、追求最大利潤之外，也可能存在若干不良意圖，例如：滿足個人擴大版圖的慾望、意圖掏空公司。∴若發現①轉投資事業眾多且比重過高、或②業外收益佔營收比重過高等公司都應特別留心，∵其獲利能力往往是虛胖的。

對於投資收益很高的公司，必須留意現金流量表，謹防該投資收益是實質收入，還是純屬帳面所得卻不見現金流入。此外，若簽證會計師對海外的長期投資與投資收益採保留意見，投資人同樣要對其投資收益保留存疑。

⑺公司治理

公司治理應注意：①經營權是否出現重大變化（可檢視董事更動人數比重）、②內部人的質借比率是否過高、③內部人有無大量申讓持股、④是否設置獨立董監事、⑤審計委員會中的委員是否皆為董事會董事、是否具有獨立性。

⑻其他

例如：①銷貨退回比例是否過高 ⇒ 真實退回則意味著產品競爭力令人存疑；來自虛構交易則是不實操弄營收、②是否忽略負債科目與或有負債 ⇒ 高估盈餘、低估負債、③是否背負鉅額背書保證風險 ⇒ 公司可能受到其他關係企業經營績效不佳的牽累、④大股東是否轉讓持股。

如果年報與前三季季報表現相去過大，可能表示公司在第四季進行大幅調整。∵季報只須經會計師核閱，無須查核 ⇒ 意味著管理當局對季報揭露資訊的態度並不認真，甚至存心隱瞞，此公司的報表可信度或需打個折扣。

此外，會計師出具「保留意見」、曾經為公司的財務報表更新意見，或更換會計師卻沒有令人信服的理由，都是重要的警示信號，值得注意。

五、地雷股常見的特徵

財務警訊

非財務警訊

◎長年虧損

◎負債比率過高

◎流動比率過低

◎速動比率過低

◎過高的平均收現日數

◎過低的平均銷貨日數

◎過高的長期投資

◎過高的不動產、廠房及設備

◎現金與銀行借款都很高

◎過高的雜項資產（其他資產、預付款項或存出保證金…等）

◎關係人交易比例過高

◎資金貸與他人過高

◎背書保證過高

◎衍生性金融商品操作積極

◎老闆的誠信被質疑

◎經營階層變動

◎股價異常飆漲

◎市場上利多消息不斷

◎公司處於被借殼後的初期階段

◎處於不太好的產業卻獲利異常

表　地雷股常見的特徵

多看財務報表能夠避開地雷股嗎？基本上財報有一定的參考價值，如果搭配公司的股價及長期財務狀況，準確性可大幅提高，若再長期觀察經營者是否誠信，可降低踩到地雷的機會。

從經驗來看，公司通常在作假帳的2～3年後才會被抓到。想要避免踩到地雷，首先要研究產業，對產業有宏觀的了解；其次要了解財報數字背後的意義 ⇒ 了解閱讀財報的方法，再加上自己研究的產業知識，才能真正從財報數字中看到企業經營的全貌 ⇒ 大幅提升投資勝率。以下是地雷股常見的財報特徵和非財報警訊：

⑴長年虧損

如果公司超過6年沒賺錢，且虧損一年比一年嚴重，也配不出股息，應及早避開。

⑵負債比率過高

若負債比＞2/3 ⇒ 槓桿比重過高，資金壓力大。

⑶流動比率過低

流動比率判斷流動資產支應流動負債的短期償債能力，一般如果流動比率＜100% ⇒ 公司償債能力不佳。

⑷速動比率過低

速動比率主要判斷公司能否有足夠的高變現性的速動資產（例如：銀行存款、短期投資）支應償還流動負債的能力。速動比率一般都會低於流動比率，但若速動比率過低應該避開。

⑸過高的平均收現日數

創造盈餘最主要的方法就是透過創造營收。為什麼是透過創造營收？∵①如果是減少成本或費用來創造利潤，則會產生成本比率或費用比率異常而啟人疑竇。透過創造營收讓財報產生「合理的正常營業利潤」，最能吸引投資人、②營收是判斷企業是否繼續成長的主要關鍵，當營收繼續成長，投資人也會夢想獲利繼續增加，股價就可以繼續往上拉抬。

圖　幕後金主挪用資金買股流程

創造營收的方式通常是先找一批不存在、或存在但卻是呆滯品或瑕疵品的存貨，然後安排幾個人頭公司來交易這批貨。例如：如上圖所示，甲公司先以100萬元向B公司購入一批貨（不存在或呆滯品或瑕疵品），然後將這批貨以120萬元賣給A公司，A公司再以120萬元轉回給B公司，從而完成營收增加120萬元、利潤增加20萬元的艱困但漂亮工程。接著甲公司再以120萬元向B公司買回這批貨，再以140萬元賣給A公司，A公司再以140萬元轉回給B公司。如此不斷重複，就可以創造出想要多少就有多少的營收和利潤。

這種作法的倒數第二步是透過一筆現金將應收帳款與應付帳款對沖，對沖之後在應收帳款只會留下一個利潤（例如上例第一筆的利潤20萬）的痕跡。除非老闆拿錢來填補這個缺口，否則這個利潤缺口會永遠留在應收帳款裡銷不掉。

這個作法的最後一步是老闆拿錢出來把利潤這個缺口給堵上。老闆會拿錢出來的原因有二：①作假帳的刑期是一至七年有期徒刑、②作假帳的目的是要拉抬股價賺錢，如果真的因此賺到錢，拿一部分錢出來把洞補上，是以免東窗事發後被關的應有之舉。

作假帳導致應收帳款大增的原因有①利潤沖不掉：老闆若沒有即時拿錢填補虛假利潤這個洞，藏在應收帳款裡的虛假利潤就會愈來愈高、②應收帳款被挪用：炒股需要巨額資金，當資金不足時最簡單的方法就是透過早付假交易中的應付帳款、晚收應收帳款來挪用資金，當挪用金額愈多，應收帳款金額就愈高 ⇒ 當公司整體應收帳款帳齡超過三個月，除非有特殊原因，不然可能有巨額呆帳未認列或存有假帳。

⑹過低的平均銷貨日數

企業通常不會為了作假帳而買一大批不需要的存貨，∴公司帳上的存貨還是真正可以出售的存貨，以致期末存貨與營業成本比起來，期末存貨就會變得很小（∵虛增營收也會虛增成本） ⇒ 平均銷貨日數會比同業低很多。

正常公司存貨不宜超過二個月，但也不能太低，以免造成沒有原料生產或無貨可賣的情況。當平均銷貨日數不合理的低（例如：5天、8天），通常假交易做的太火熱所致。例如：6232仕欽在2005年～2007年的平均銷貨日數分別為8.12天、6.80天、3.39天；平均收現日數則分別為135.68天、175.48天、205.05天。

如果一家公司與同業相較，同時有「平均收現日數過高」與「平均銷貨日數過低」的現象，則作假帳機率＞90%。以前大多數作假帳的公司都是犯這種「低級錯誤」，但現在作假帳公司會做的比較隱諱，讓投資人無法在第一時間可以直覺地判斷出來。

⑺過高的長期投資

作假帳的公司可藉由高價投資股票方式消化應收帳款或掏空公司資產。若該交易佔被投資公司50%以上的股權 ⇒ 併入合併報表，過高的價格會反映在商譽上；若佔被投資公司不到50%的股權 ⇒ 表達在資產負債表的「按權益法之投資」科目上。

例如：3663鑫科未爆發弊案前曾從事幾個大型併購案，在出事後重編的2016年財報中，曾對相關長期投資打掉約26億元之商譽及其他無形資產。

※土地、廠房或設備大多有市價可參考或推算，要追查價格是否太高比較容易；未上市櫃公司的合理價格則比較不容易推算。

⑻過高的不動產、廠房及設備

應收帳款過高可能會被懷疑作假帳或有巨額呆帳費用須提列，這對製造假帳以提高帳上獲利操縱股價者而言，解決方法主要是將應收帳款轉為①不動產、廠房及設備、②長期投資、③現金、④雜項資產。

如果一家公司的應收帳款不合理，但突然在某一個時點消失不見，而「不動產、廠房及設備」卻大幅增加，有可能是該企業以高於市價方式購入資產，迂迴將應收帳款轉入此科目。覆核方法是比較營業額相當之同業，其「不動產、廠房及設備」之金額 ⇒ 不動產、廠房及設備週轉率較低。

⑼現金與銀行借款都很高

2398博達自1999年起即以循環交易的方式美化財報，製造160億元的假交易及1.7億美元假存款，以致一直存在應收帳款過高的問題（平均收款天數達347天），為了減少應收帳款金額，將幾十億元的應收帳款「賣」給國外銀行，為了讓銀行願意收買則協議在銀行尚未收到應收帳款的錢時，博達不能動用這批應收帳款的錢 ⇒ 虛減應收帳款、虛增現金。

再由2002年財報可知，現金及銀行存款＋短期投資淨額共47億元（可供該公司正常營運八個月以上），但長短期借款超過92億元 ⇒ 財報端倪：手上現金很多，卻未償還銀行借款？（※2002年的利息收入0.19億元、利息費用4.08億元） ⇒ 結論：現金高沒有關係，但如果一家公司的現金不合理的高，且現金與銀行借款都很高，就是不合理的現象。

⑽過高的雜項資產（其他資產、預付款項或存出保證金等）

大股東一時挪用公司資金的方式通常有①透過人頭公司與公司交易，再透過延遲付款的方式，挪用應收帳款 ⇒ 財報會產生高額應收帳款、②透過其他交易產生其他應收款 ⇒ 財報會產生高額的其他應收款、③透過預付材料款、租金等方式 ⇒ 財報會產生高額的預付款項或存出保證金。

因此，當一家公司有高額的其他資產、預付款項或存出保證金等雜七雜八資產，而同業沒有或金額很低時，投資人就要小心了。

⑾關係人交易比例過高

如果該公司關係人的進貨及銷貨的比例逐期增加，且比一般人交易收款期限較長，有變相融資嫌疑，未來甚至可能演變為掏空。

⑿資金貸與他人過高

證交所特別留意不正確的資金貸與，尤其流程不實或貸與關係人比重過高，都會留校察看，甚至要求召開重大訊息記者會。

⒀背書保證過高

背書保證金額若高於淨值的一倍，或甚至更高，表示萬一被背書的公司倒閉，公司就會扛下大筆債務。

⒁衍生性金融商品操作積極

留意因衍生性商品產生的損益是否過大？淨部位餘額佔實收資本額比率是否＞20%？

⒂非財報警訊

1.老闆的誠信被質疑

通常一家公司出事之前，市場上會有耳語或報載。例如：5505和旺在2015年爆發假帳之前，市場就傳言董事長在澳門豪賭欠下賭債，爾後也承認為了公司營運及個人花費陸續向地下錢莊借約十億元。

2.經營階層變動

如果一家公司作假帳或有掏空的情形，情況惡化到紙快包不住火時，可能會離開的經營階層人員依序是①財務長（或會計長）→②獨立董事→③一般董事→④董事長。

先行指標是財務長。∵財務長不喜歡作假帳，財務長若願意配合是因為相信董事長有能力解決這個危機，但當財務長最終體認到董事長沒有能力解決時，他會離開並希望有誤入叢林的小白兔取代他。第二個指標是獨立董事。∵獨董絕大多數是被矇騙的人，等到獨董都知道且請辭時，表示醜聞已經或即將爆發 ⇒ 當公司負債比率偏高且財會經理離職或職務調整時，投資人必須小心。

3.股價異常飆漲

一家公司與擁有相同技術且規模相當的同業，彼此股價理應不會相差太遠。若股價有異常高於同業、也與公司未來前景無關，通常暗示這家公司在作假帳炒股。

※雲解：大股東將股價炒高之後，其獲利必須去填補作假帳的資金缺口，以避免東窗事發。

4.市場上利多消息不斷

炒作股票最喜歡最有效的手段是透過媒體或網路散佈利多消息。如果消息符合重大訊息，按規定公司發言人必須澄清。發言人則大多會說「這則消息是媒體善意的揣測與報導，公司不予置評」（※可至公開資訊觀測站的「重大訊息與公告」查詢）。如果公司澄清利多消息連續好幾次，通常暗示這利多消息是公司放的，目的就是炒作股票。例如：6232仕欽董事長在2008年爆發退票事件之前，在市場上大炒利多，對外表示手機訂單大增或大廠有意入主，另一方面卻又頻繁發布更正或澄清訊息，最後證明子虛烏有。

5.公司處於被借殼後的初期階段

根據經驗，一些借殼公司或其大股東因為本身財務狀況就不好，因此希望藉由「借殼」來活化自己的資產。此時會辦理現金增資，或將被借殼公司大股東的股票轉給借殼公司大股東，讓自己的股票經由借殼變成上市櫃公司的股票。

通常像這種公司一借殼之後，就會散布業務移轉的消息來刺激市場。此外，在整個炒股期間也會不斷散布各項利多消息，並且讓公司業績不斷的出現驚奇。例如：4703揚華的前身是「金美克能」，原本從事居家清潔及個人保養用品的業務，2012年被氮晶科技借殼後改名為揚華科技，主要業務轉型為綠能產業（LED），此後利多及業績成長消息不斷。

由下表可以看出：①營收連三年出現驚人成長，完美到令人難以置信、②營收大幅成長，但營業活動現金流量卻都是負的 ⇒ 投資借殼成功三、四年之內的公司一定要多加小心，尤其利多不斷，營收大幅成長者。

年度	2014年	2013年	2012年
營業收入	29.2億元	14.7億元	6.3億元
營收成長率	+98%	+136%	+91%
營業活動現金流入（出）	-0.56億元	-2.62億元	-1.99億元