對象──所有投資人。
重點──「公司掌舵者是否誠實、稱職,將投資者的利益放在第一位?」
一、現任者
⑴誰霸占了公司重要職位?在位多久?任期多長?
關於董事,你需要知道的董事資訊包括:①報告書上的董事基本資料、②每一位董事的照片、③董事的相關資格、④董事年齡、⑤在位時間、⑥董事所擔負的特殊責任、⑦董事擔任的其他職位、⑧過去的工作經驗。將董事基本資料放在年度報告的首頁,表示董事們自我膨脹他們的重要性,自我膨脹通常也代表薪資的膨脹。
除了認識董事外,企業組織架構的了解更為重要。尤其必須在年度報告上找到下列資料:①各個董事會的組織架構、②主要董事會開會的頻率、③每個附屬董事會的功能、④董事長和執行長責任的劃分、⑤主要董事會大部分以非常務董事所組成、⑥非常務董事也有權遴選董事、⑦輪流擔任董事的制度,綜合準則主張至少三年輪一次。
⑵管理問題的種類有哪些?
◎任用家族
◎合併:合併後無法發揮綜效,導致獲利下降。
◎家族不和
二、經營策略
管理階層是否有前後一致和有凝聚力的經營策略?你必須看穿每一篇董事長或董事報告上的字面意義,而在字裡行間發掘出真正意涵。
三、董事薪資
⑴董事總共拿了多少錢?
公司法要求企業在財務報表上揭露每一位董事的詳細資料,包括:①薪資總額(包括所有福利,像是公司配車和醫療保險)、②股票選擇權的獲利金額、③長期獎勵方案下的現金或資產價值、④退休金的提撥。
薪資包括擔任分公司董事的薪資給付,而且不論是擔任董事或是職員的職務。只要公司持續獲利,大多數股東不太在乎董事到底領了多少錢。在研究董事薪資時,切記不要有酸葡萄的心理。例如:
你是否會付某人1000英鎊為您工作一天?不會。
你是否會付某人1000英鎊,如果他能幫您賺2000英鎊?會。
就算他只需要工作一天?是的。
沒錯,這就是正確的態度。
⑵他們的薪資水準和去年比較?
薪資增加的幅度必須和公司營運表現作比較,這是比較重要的課題。董事薪資只占公司費用的一小部分,重要嗎?是的。
我們關心的不在於金額的大小,而是影響薪資的因素如何影響公司營運績效。企業需要有一個合理的獎賞機制,卻不能過分誇張。對董事過分的獎勵並不能帶動公司的營收。造成安隆案發生的主要原因之一,就是董事薪資大部分來自於巨額紅利,引誘他們大量虛報公司的營收。如果獎勵金額能讓董事所得加倍,則不失為一個合理的制度。超過這個範圍可能就太過了。不過,如果董事只領取象徵性的酬勞,則不在此限。
⑶對於酬勞溢付有何因應之道?
對於酬勞溢付是有解決的方法,但是我們讓法人股東來處理這個問題。我們只要知道是怎麼一回事就夠了。
⑷董事酬勞如何和營運績效作比較?
董事酬勞增加的幅度應該和公司營運績效的成長(如果有的話)作比較。要提醒的是,董事薪資增加的百分比通常會稍稍高於收益增加的百分比,∵希望能有刺激邊際效益的效果。股東需要了解董事的所有紅利內容。紅利的金額必須足夠激勵董事為企業全力以赴,但是也不要太過,造成董事為了紅利美化營收忽略真正營收的追求。
一般來說,投資人不在乎董事們拿到的是現金、津貼、退休金,或是瑪瑙。除非是股票選擇權。股票選擇權是在未來以一定價格購買股票的權利,有時候行使選擇權的時間可能為一段期間。
如果董事擁有股票選擇權,投資人應該要感到高興。股票選擇權的存在,將董事利益和股東利益相結合,∵雙方都樂於見到股價上漲。有一個明顯但是被忽略的重點,根據股票選擇權表上可以看出董事對未來股價的期望。股票選擇權會造成股東股權的稀釋效果。
稀釋效果=原持有股值 ×(行使前流通在外股票 ÷ 行使後流通在外股票)
⑸誰來決定管理階層的報酬多寡?
答案是應該由非執行董事組成的薪資委員會決定管理階層的報酬。除了董事報酬外,公司還必須公布薪資政策。
四、持股
⑴董事會的每一位成員擁有多少公司股票?
這方面資料會單獨以數字而非百分比列於財務報表上。
⑵董事最近有買進或是賣出公司股票嗎?
財務報表上會有董事在一年前持有的股票數量資料,持股的合理增加表示董事對公司前景看好。但是投資人必須留意所有董事持股的總數,某位董事也許基於私人理由出售持股,但是不可能所有董事都這麼做。
五、聘任合約
關於董事工作協議有什麼其他重要事項?你必須知道工作協議的合約期限,長期合約表示,裁撤董事必須付出可觀代價。
※參考資料:
《讀財務報表選股票:投資獲利10大指標》,作者:Robert Leach,譯者:金雅萍,出版者:財訊出版社股份有限公司,2006年6月10日初版一刷。
※圖片來源:
https://ibw.bwnet.com.tw/image/pool/2016/11/357d060a15ec0b2045f48da76b4c4c0a_620.jpg
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