讀財報選股票第2-8章財報檢驗－管理階層是否足堪大任？

對象──所有投資人。

重點──「公司掌舵者是否誠實、稱職，將投資者的利益放在第一位？」

一、現任者

⑴誰霸占了公司重要職位？在位多久？任期多長？

關於董事，你需要知道的董事資訊包括：①報告書上的董事基本資料、②每一位董事的照片、③董事的相關資格、④董事年齡、⑤在位時間、⑥董事所擔負的特殊責任、⑦董事擔任的其他職位、⑧過去的工作經驗。將董事基本資料放在年度報告的首頁，表示董事們自我膨脹他們的重要性，自我膨脹通常也代表薪資的膨脹。

除了認識董事外，企業組織架構的了解更為重要。尤其必須在年度報告上找到下列資料：①各個董事會的組織架構、②主要董事會開會的頻率、③每個附屬董事會的功能、④董事長和執行長責任的劃分、⑤主要董事會大部分以非常務董事所組成、⑥非常務董事也有權遴選董事、⑦輪流擔任董事的制度，綜合準則主張至少三年輪一次。

⑵管理問題的種類有哪些？

◎任用家族

◎合併：合併後無法發揮綜效，導致獲利下降。

◎家族不和

二、經營策略

管理階層是否有前後一致和有凝聚力的經營策略？你必須看穿每一篇董事長或董事報告上的字面意義，而在字裡行間發掘出真正意涵。

三、董事薪資

⑴董事總共拿了多少錢？

公司法要求企業在財務報表上揭露每一位董事的詳細資料，包括：①薪資總額（包括所有福利，像是公司配車和醫療保險）、②股票選擇權的獲利金額、③長期獎勵方案下的現金或資產價值、④退休金的提撥。

薪資包括擔任分公司董事的薪資給付，而且不論是擔任董事或是職員的職務。只要公司持續獲利，大多數股東不太在乎董事到底領了多少錢。在研究董事薪資時，切記不要有酸葡萄的心理。例如：

你是否會付某人1000英鎊為您工作一天？不會。

你是否會付某人1000英鎊，如果他能幫您賺2000英鎊？會。

就算他只需要工作一天？是的。

沒錯，這就是正確的態度。

⑵他們的薪資水準和去年比較？

薪資增加的幅度必須和公司營運表現作比較，這是比較重要的課題。董事薪資只占公司費用的一小部分，重要嗎？是的。

我們關心的不在於金額的大小，而是影響薪資的因素如何影響公司營運績效。企業需要有一個合理的獎賞機制，卻不能過分誇張。對董事過分的獎勵並不能帶動公司的營收。造成安隆案發生的主要原因之一，就是董事薪資大部分來自於巨額紅利，引誘他們大量虛報公司的營收。如果獎勵金額能讓董事所得加倍，則不失為一個合理的制度。超過這個範圍可能就太過了。不過，如果董事只領取象徵性的酬勞，則不在此限。

⑶對於酬勞溢付有何因應之道？

對於酬勞溢付是有解決的方法，但是我們讓法人股東來處理這個問題。我們只要知道是怎麼一回事就夠了。

⑷董事酬勞如何和營運績效作比較？

董事酬勞增加的幅度應該和公司營運績效的成長（如果有的話）作比較。要提醒的是，董事薪資增加的百分比通常會稍稍高於收益增加的百分比，∵希望能有刺激邊際效益的效果。股東需要了解董事的所有紅利內容。紅利的金額必須足夠激勵董事為企業全力以赴，但是也不要太過，造成董事為了紅利美化營收忽略真正營收的追求。

一般來說，投資人不在乎董事們拿到的是現金、津貼、退休金，或是瑪瑙。除非是股票選擇權。股票選擇權是在未來以一定價格購買股票的權利，有時候行使選擇權的時間可能為一段期間。

如果董事擁有股票選擇權，投資人應該要感到高興。股票選擇權的存在，將董事利益和股東利益相結合，∵雙方都樂於見到股價上漲。有一個明顯但是被忽略的重點，根據股票選擇權表上可以看出董事對未來股價的期望。股票選擇權會造成股東股權的稀釋效果。

稀釋效果＝原持有股值 ×（行使前流通在外股票 ÷ 行使後流通在外股票）

⑸誰來決定管理階層的報酬多寡？

答案是應該由非執行董事組成的薪資委員會決定管理階層的報酬。除了董事報酬外，公司還必須公布薪資政策。

四、持股

⑴董事會的每一位成員擁有多少公司股票？

這方面資料會單獨以數字而非百分比列於財務報表上。

⑵董事最近有買進或是賣出公司股票嗎？

財務報表上會有董事在一年前持有的股票數量資料，持股的合理增加表示董事對公司前景看好。但是投資人必須留意所有董事持股的總數，某位董事也許基於私人理由出售持股，但是不可能所有董事都這麼做。

五、聘任合約

關於董事工作協議有什麼其他重要事項？你必須知道工作協議的合約期限，長期合約表示，裁撤董事必須付出可觀代價。