在本章及隨後兩章（第19章、第20章），將探討一般用來保障債券持有人和優先股股東利益免受損失的條款，以及當公司沒有履行責任時所能採取的各種行動。
一、保障契約
⑴專為保障優先順位證券持有人而設的契約或條款
債券契約（indenture）或信託契約（deed of trust）載有的條款通常旨在防止公司損害優先順位證券持有人的利益，以及在某些不利情況下可獲得補償。這類條款最常涉及的重要情況如下：
1.債券方面
a.未支付利息、本金或償債基金。
b.拖欠其他債務或遭清算接管。
c.發行新的擔保債務。
d.稀釋可轉換（或認股）特權。
2.優先股方面
a.長期未支付（累積）優先股股利。
b.增加長期債務或發行優先順位的股票。
c.稀釋可轉換（或認股）特權。
若發生1a或1b情況都稱為「違約事件」，受託人可宣布債券本金提前到期，並須於指定到期日前償付，此條款稱為「提前償付條款」（acceleration clauses），條款的主要目的是在其他債權人的競爭下，維護債券持有人收回全額本息的權利。
⑵債券持有人之法律權益的矛盾之處
在華爾街，清算接管一般意味著公司的所有證券價格（包括債券）都會一落千丈，而設立清算接管制度卻是為了維護債券持有人的利益。整體而論，市場對違約債券的鑑價一般都不會高於有償付能力公司之無股利優先股的價值，有時甚至會較之更低。
因此，當公司無法按時償付時，債券持有人的法律權益只會令公司破產，卻不能為債券持有人帶來益處。若債券持有人延後到期日以免公司捲入法庭訴訟，難道不是更能保障自己的利益嗎？
⑶公司破產及重組
以上問題引申出公司破產及重組等較大的範疇。依我們所見，如果債務結構簡單，補償債券持有人所有損失的最佳方法，就是直接賦予他們對公司的投票控制權與適當的機制，以確保這些債務持有人明智地行使控制權。在許多情況下，債權人為保障自己的利益，往往能夠整理該公司的資源及盈餘，避免依賴昂貴又冗長的司法程序。
我們的建議涉及兩部分：①根據契約條款，一旦出現違約，債券持有人的投票控制權便是唯一的即時補償。控制期間，考慮給尚未支付之利息或本金寬限期、②投票控制權最好透過契約受託人執行，此契約受託人必須是在財務上具有豐富經驗的大型機構，有能力代表債券持有人，並能向他們建議有控制權董事會職位的最佳人選。
實際上，上述安排的用意，是在債券持有人控制期間，將固定利息債券轉為收益債券，並延長債務的到期日，直到自願延長或再融資可行時，或直到清算或拍賣令人滿意為止。然而，如果各順位債權人出現利益衝突時，便不能賦予他們控制權。在此一情況下，便有需要採用錢德勒法案（Chandler Act）的司法程序，來解決難題。
⑷破產公司證券的價格普遍低於公平價值
由於清算接管存在許多未知數，不但恐令股東血本無歸，而且未能向債券持有人作出具體的承諾。因此，被清算接管公司的證券價格普遍都低於公平價值，而且違約債券的價格與次順位股票的價格之間的關係也不合理。
⑸自願性重整計畫
由於清算接管有很多明顯的缺點，因此債券持有人往往接納管理層的意見，自願減少合約上的請求權。這類安排的形式，由傳統的「債務重整協議」（據此，債權人可延期或縮減其請求權，而股東的利益仍然完整無缺）至債務持有人收取大部分的股權不等。
就原則而論，若債券持有人放棄任何重要權利，便有權從股東中獲得一些賠償，賠償方式可以是股東向企業出資，或向債券持有人轉移部份對未來盈餘的請求權。例如，瑞迪歐－凱斯－奧菲母公司（Radio-Keith-Orpheum）急需資金以應付迫切的債務要求，股東交出75%股權，作為紅利支付給願意透過購買信用債券提供1,160萬美元的人。
⑹債券受託人地位的轉變
過去，受託人只是債券持有人的代理人而已，行事並非自己作主，而是按指示行動，幾乎沒有說明受託人的責任，卻只有大量關於受託人的免責及賠償。但自1939年信託契約法修訂，如果出現違約，受託人的責任：契約受託人須根據有關契約行使其賦予的權利及權力，並須在行使過程中保持謹慎及採用適當的技巧，如同審慎的人在進行本身事務時所行使及採用的一樣。
⑺保障委員會的問題
過去一旦出現違約，必然認為將證券上市的投資銀行會組成保障委員會。但由於證券發行公司可能於企業擁有其他利益，或與企業之間存在利益關係，債券持有人可能不信任它們的判斷，或者質疑這些公司能否公正無私地代表他們的利益。因此，支持由非證券發行公司的中介機構擔當代表的角色，論據相當充分。
不過，若不考慮原來的證券發行公司，任何人都可以宣布成為保障委員會的主席，因而出現多個保障委員會的情況，甚至一些聲名狼藉或心術不正之徒可能乘機從中牟利。為此，1938年新的破產法引入一些改善條款，保障委員會的活動及補償都受法庭監督。
⑻改革的建議
受託人代表全體債券持有人的利益，保障委員會則只代表存託持有人的利益，兩者之間可能有利益衝突，不過這種衝突實際上影響輕微，可交由法庭處理。給受託人及其律師足夠的酬勞，作為提供服務及代表債券持有人爭取利益的報酬。
這種安排可讓受託人和債券持有人團體之間有效的合作，且債券持有人團體最好在出售債券之時成立，如此該團體可從一開始就從債券持有人利益的角度密切注意公司的動向，並在有需要時，對可能危及債券安全的公司政策提出異議。
※參考資料：
「證券分析：第六增訂版(上)」（Security
Analysis），作者：葛拉罕（Benjamin Graham）、陶德（David Dodd），譯者：顏詩敏、李羨愉，出版者：寰宇出版股份有限公司，2024年4月初版十四刷。
「證券分析：第六增訂版(下)」（Security
Analysis），作者：葛拉罕（Benjamin Graham）、陶德（David Dodd），譯者：顏詩敏、李羨愉，出版者：寰宇出版股份有限公司，2022年12月初版十三刷。
※圖片來源：
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